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公司减资的一般规制

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公司减资是公司依法减少注册资本的行为

公司成立后,因为原定资本过高而形成资本闲置,或因经营不善而严重亏损时,都可以通过减资而解决问题。公司减资可引起具体原因的不同而成为实质上的减资和名义上的减资两类。

实质上的减资,是因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时,为避免资本的闲置而由公司将多余的资本返还给股东的行为。

名义上的减资,一般是由于公司经营不佳、亏损过多、造成公司实有资产大大低于注册资本总额时,公司已减少注册资本总额的方式来弥补亏损的行为。在实行授权资本制的国家,减资还可能是因为已发行资本已足够,在核准资本范围内的尚未发行部分不再需要发行而导致的。所以,名义上的减资,并不会出现公司实有资产返还给股东的情况,也不会造成减资时公司实有资产的减少,而只是从名义上减少了公司注册资本的数额。理论上讲,公司可以依情况决定减资方式。但当某种特定条件出现时,公司只能按法定类型减资。如当公司严重亏损时,就不能实行实质性的减资,而只能是名义上的减资。

无论是上述哪一种情况下的减资,按照资本维持及资本不变原则的要求,都是不能随便发生的,而必须一法定的条件及程序进行。从理论上来说,立法就公司减资的实质性规定,至少应当包括下列内容:

1、公司减资的法定事由

当股份有限公司的净资产少于其注册资本总额的一半以上时,该公司必须减资。由此可知,一成文法的形式明确规定公司的减资事由,并要求公司在法定减资事由出现时依法减资;

2、公司减资的法定方式

从个国法律规定来看,减资不外乎有减少股份总额、减少每股金额和既减少股份总额有减少每股金额等若干方式。一般来讲公司可以自由选择具体的减资方式。

3、公司减资的法定程序及注意事项

公司减资是公司内部的重大事项,各国立法通常要求公司遵循一定的程序。常见的法定程序有: 公司股东大会的特别决议、专项审计报告、债权人特别保护程序、减资后的变更登记等。

4、法律责任
为了规范公司的减资行为,各国立法还就公司减资过程中可能出现的违法行为规定了相应的法律责任。

 

 

 

 

 

 

 

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